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万讯自控:招商证券股份有限公司关于公司创业

发布时间:2018-01-12 09:12 作者:lmk-consulting 来源:未知 点击: 字号:

  高新技术企业,主要服务于冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国民经济基础和支柱性产业,经过二十多年的发展,公司现已成为业界国内少数拥有较全工业自动化仪表产品线的公司之一,主营业务分产品类别包括现场仪表、二次仪表及其他、压力仪表及配件、工程安装等四大类。自公司设立以来,公司实际从事的主营业务未发生变化。

  经贵会证监许可[2017]1288 号文核准,深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“万讯自控”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的方式向不超过 5 名特定投资者发行不超过 2000 万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)。

  招商证券股份有限公司(简称“招商证券”、“保荐机构(主承销商)”)作为本次发行的保荐机构及主承销商,认为万讯自控本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及万讯自控有关本次发行的董事会、股东大会决议,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合万讯自控及其全体股东的利益,现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下:

  广东信达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况,按照认购价格优先、金额优先和时间优先的原则合理确定本次发行价格为 9.45 元/股,为本次发行底价 9.45 元/股的 100.00%,为万讯自控发行期首日前一个交易日(2017 年 12 月 13 日)均价(10.490 元/股)的 90.09%。

  本次发行对象最终确认为 3 名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9)等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会的相关规定。

  经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、股票锁定期均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  (一)本次发行履行的内部决策程序1、发行人于 2016 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案,并提请股东大会审议。

  发行人于 2016 年 11 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案(修订稿)

  的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)

  的议案》等与本次发行有关议案,对公司原非公开发行预案的发行股票数量、募集资金投资金额进行了调整。

  发行人于 2017年 4月 14日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案(二次修订稿)

  的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)

  的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告(二次修订稿)

  的议案》等与本次发行有关议案,对公司原非公开发行预案的发行股票限售期、幸运飞艇募集资金投资金额进行了调整。

  发行人于 2017 年 5 月 12 日召开了 2016 年年度股东大会,审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》,对本次非公开发行股票决议和授权事项的有效期作出延长,上述期限延长至 2018 年 5 月 11日。

  2、2017 年 8 月 1 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1288 号)(批文签发日为 2017 年 7 月 19 日),核准公司非公开发行不超过 2000 万股新股。

  截止 2017 年 12 月 12 日 24:00,万讯自控和招商证券根据安排以电子邮件或特快专递方式向 77 名投资者送达了《深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次询价。这些投资者包括 28 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、

  5 家保险机构投资者、股东名册(2017 年 11 月 30 日)前 20 名股东(遇控股股东、幸运飞艇董监高、主承销及其关联方则向后顺延)以及表达了认购意向的 5 名个人投资者和 9 家其他机构。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。

  《认购邀请书》包含了重要提示、发行对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象的申购价格、金额以及认购对象承诺遵守《认购邀请书》所确定的认购确认程序与规则等内容。

  在《认购邀请书》规定的时限内,即 2017 年 12 月 15 日 9:00—12:00,本次发行共有 1 名特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券,且在《认购邀请书》规定的时间内进行发送,广东信达律师事务所进行了全程见证。

  的 79 名投资者为截止 2017 年 12 月 12 日 24:00 已送达《认购邀请书》的 77 名投资者以及新引进的两名自然人投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。经核查,保荐机构认为,《认购邀请书》和《认购邀请书(追加认购)》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时,《认购邀请书》和《认购邀请书(追加认购)》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

  在《认购邀请书》规定的时限内,即 2017 年 12 月 15 日上午 9:00—12:00,本次发行共有 1 名特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券簿记室,且在《认购邀请书》规定的时间内进行发送,广东信达律师事务所进行了全程见证。

  在《认购邀请书(追加认购)》规定的时限内,即 2017 年 12 月 18 日至 2017年 12 月 22 日期间每日上午 10:00-12:00(截止时间为 2017 年 12 月 22 日中午12:00),本次发行共有 2 名特定投资者将《申购报价单(追加认购)》以传真方式发送至招商证券簿记室,且在《认购邀请书(追加认购)》规定的时间内进行发送。广东信达律师事务所进行了全程见证。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》、《认购邀请书(追加认购)》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

  依据本次非公开发行认购对象出具的书面承诺、投资者基本信息表,并经保荐机构(主承销商)核查,本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业,以及董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方,不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

  根据询价结果,保荐机构(主承销商)和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资方进行了核查,核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为,保荐机构(主承销商)和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。

  根据本次发行的配售结果,本次发行的认购对象确定为自然人黄志坚、顾铁峰、汪贤忠,共 3 名投资者,该等认购对象全部以现金方式认购所配售股份。发行对象黄志坚、顾铁峰和汪贤忠为自然人,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等所规定需要登记备案的范围,无需履行相关的登记备案手续。

  综上,本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  至 2017 年 12 月 25 日,3 名发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 26 日出具了 “【2017】京会兴验字第 58000019 号”《验资报告》,确认本次发行的认购资金到位。

  款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。验资机构于 2017 年 12 月 26日出具了“【2017】京会兴验字第 58000020 号”《验资报告》,确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

  (一)关于本次发行定价过程合规性的说明保荐机构认为:“本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

  (二)关于本次发行对象选择合规性的说明保荐机构认为:“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》、《认购邀请书(追加认购)》等申购文件的有关规定,发行对象的确定符合发行人 2016 年第一次临时股东大会规定的条件,符合上市公司及其全体股东的利益。

  发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”(以下无正文)(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》之签字盖章页)

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